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　　· 这是王昊说财富第 2082篇原创文章

　　· 全文共2283字，阅读时长约6分钟

　　一份神秘《委托书》，三个离岸信托，超过18亿美元的香港银行资产——娃哈哈家族争产案背后，竟隐藏着如此复杂的跨境信托架构。

　　香港高等法院一纸冻结令，将娃哈哈集团创始人宗庆后家族的争产纠纷推向高潮。本案核心法律问题错综复杂，涉及离岸信托、跨境资产冻结和高净值人士遗产规划。

　　鉴于此案对中国民营企业家族传承的重要影响，我特邀我的导师、国际信托法权威、前加勒比海共同体上诉法院（Caribbean Court of Justice）首席大法官大卫·海顿教授深入探讨此案。

　　海顿教授是《Underhill and Hayton: Law Relating to Trusts and Trustees》的主编，该书是英美法系最具权威的信托法著作之一，一代又一代的法官和律师都是该著作的受益者；他审理过大量的跨境信托争议案件。他的学术与司法工作使其不仅在英国本土信托法领域居于权威地位，也在加勒比地区、亚洲离岸信托中心（如香港、新加坡、百慕大等）的实践中具有高度影响力。

　　

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　　1 信托谜团，委托书与确认函的法律效力

　　是否存在有效信托？这是本案第一个关键问题。

　　根据海顿教授分析，宗庆后与宗馥莉签订的《委托书》第3、4条与宗馥莉签署的《确认函》共同构成普通法下的明示信托（express trust）。宗馥莉通过BVI公司持有香港汇丰银行“特定资产”和其他银行资产。

　　她肩负着待执行信托（executory trust）中受托人的责任，她需要设立A、B、C三个离岸信托。特别值得注意的是，在完成这一义务后，“其他银行资产”将完全归宗馥莉个人所有，她可以任意处置。

　　“信托的待执行性质非常关键，”海顿教授指出，“这意味着受托人负有设立三个具体信托的积极义务”。

　　

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　　2 未竟之事，宗老离世后的信托困境

　　宗庆后在信托尚未设立完成时就去世了，没有留下世俗意义上的信托合同，这是否构成法律问题？

　　海顿教授援引《Underhill Hayton信托法》（2022年第20版）中的观点：待执行信托(executory trust)不应像已执行信托(executed trust)那样严格解释。

　　根据“平等即公平”（Equality is Equity）原则，推定家族每一支系（三个分婚生子女）享有该账户上本金和收益的三分之一权益。但法官很可能考虑委托人在2024年1月向郭虹表达的意图——即每个信托7亿美元。

　　这一意图也体现在2024年3月14日的协议中，当时家族成员试图解决关于财产分割的争议。

　　

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　　3 本金与收益，宗馥莉律师主张的致命缺陷

　　宗馥莉的律师主张只有收益部分是信托，18亿本金部分不是信托，因为宗老先生要设立的是“不动本信托”。这种说法有法律依据吗？

　　海顿教授直斥：“这种说法毫无根据，而且非常荒谬”，在现实中，不可能存在这样一种情况，即一项财产性权益中，只有信托收益是信托财产而相关的本金不是信托财产的情况，如果受益人对本金没有财产上的权益，就无法追索本金，确保收益产生且不流失。

　　他用了一个生动的比喻：“这就像只要树结的果实，却不要树本身。没有树，何来果实？”

　　2004年首届国际信托法研讨会（北京） 左一作者 左二大卫·海顿

　　

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　　4 规划之殇，千亿传承为何陷入混乱

　　宗老先生的传承规划为何会陷入如此局面？

　　海顿教授一针见血：“这个家族或各方的顾问在很多方面都没有考虑清楚，这是一个异常混乱的安排。” 另外家族第一代在传承这件事上的认知水平也存在很大问题。

　　他举例说明：香港信托没有反永续规则，所以目前文件中“子女”（children）应该是“后代”（issue），但如果后代灭绝了呢？相关设计考虑得非常不充分。

　　缺乏专业规划导致本应平滑的财富传承变成了激烈的法律战，令人扼腕。

　　

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　　5 结构危机，PTC私人信托公司的角色错位

　　本案中设想的PTC（私人信托公司）结构也存在严重问题。

　　根据协议第5条，三个信托的受托人是一家PTC，宗馥莉是唯一股东，“其他角色”由家族律师担任。信托设立并运行后，“预期”（无法律约束力）PTC将任命专业受托人取代当前受托人。

　　非常关键的一点在于：一旦PTC被专业的受托人替换，宗馥莉将失去所有管理影响力，她在三个信托中不能保留任何与自己或自己小家庭相关的利益，只可以获得那家BVI公司在“其他银行的资产”。

　　海顿教授建议：“对于宗馥莉而言，最明智的做法是不设立PTC公司，而是直接任命专业受托人，这样做她可以履行自己的职责尽快让三个待执行的信托运转起来；因此她和她的顾问本应尽快咨询专业受托人准备三个信托的条款，以便在过渡阶段后顺利接管。”

　　大卫·海顿教授 《信托法》第四版中文版于2004年在中国顺利出版

　　

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　　6 冻结之争，香港法院禁令的上诉前景

　　宗馥莉已对香港法院的资产冻结令提起上诉，其前景如何？

　　海顿教授认为：“香港林法官判得非常合理。”他援引英格兰上诉法院在Dos Santos v Unitel SA [2024]案中的判决：

　　玛瑞瓦禁令（Mareva injunction）管辖权并不要求有超过50%的胜诉机会，只要有需要严肃讨论的争议点就足以“——在寻求保全财产性利益时，法官适用这种严肃问题测试标准就足够了。

　　这意味着香港法院的冻结令符合国际司法标准，上诉推翻的难度很大。

　　

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　　7 如果争议解决在境外，法院会怎么判？

　　回答：毫无疑问宗馥莉是信托的受托人，如果在海外，类似这个角色的当事人面对这么复杂，混乱的安排，而且还涉及到未成年人的利益，她会首先寻求法院的帮助，以避免自己未来被诉讼；在普通法系，审理信托的法官都非常有经验，他们会通过blessing procedure对当事人进行指导，这些法院会向父母一样提供parental guide。如果这个案件的争议解决在香港，我相信香港的法官对此会有很丰富的处理经验。但是我不知道大陆的法院会怎么判。

　　随着案件进一步发展，内地法院的判决将成为跨境信托与家族财富管理领域的重要先例。海顿教授预测：“本案凸显了高净值人士跨境财富规划中专业建议的重要性，宗庆后家族的案例将成为财富传承领域教科书式的教训。”

　　无论最终结果如何，此案已经给所有寻求跨境财富传承的家庭敲响了警钟：缺乏专业规划的家族信托，不仅不能避免争端，反而可能成为家庭内耗的导火索。

　　宗馥莉是否已经输定了？从法律角度看，她的主张确实面临重大挑战，但最终结局还需等待法院的进一步审理A股上市公司。

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　　参考资料：

　　三联生活周刊《好友“背刺”后离奇死亡：爱马仕家族继承人150亿美金失踪之谜》

　　道琼斯风险合规《爱马仕之谜：消失的150亿美元》

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