日前，科创板公司英集芯、新相微分别公告了正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买曾经拟IPO企业的事项。上市公司并购拟IPO企业的案例越来越多，也越来越受到关注。个人认为，上市公司并购拟IPO企业，需要把好三道关。

　　英集芯的收购标的为辉芒微。辉芒微属于半导体行业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售。辉芒微曾两度闯关IPO，但最终均铩羽而归。该公司最初拟登陆科创板，其IPO招股书在2021年12月获得受理。然而，在2022年1月被抽中现场检查后便撤回了申请文件。此后，该公司又计划在创业板挂牌，但在去年1月再度撤回了IPO申请文件。新相微拟收购的爱协生虽未提交IPO申请文件，但已历经上市辅导与备案，显然也是为今后的IPO做准备的。

　　据统计，自去年9月“并购六条”发布至年底，在57单重大资产重组及发行股份收购项目中，标的为拟IPO企业的有16单，占比为28.07%。进入2025年后，这一势头得以延续。上市公司热衷于并购拟IPO企业，原因显然是多方面的。

　　从市场环境来看，从2021年至2024年，新股挂牌数量呈现递减态势，2024年甚至只有百家左右企业挂牌。这从侧面说明，企业上市的难度越来越大。再加上近几年沪深市场持续疲软，客观上并不支持更多企业上市。对于拟上市企业而言，IPO渠道不畅，通过并购实现曲线上市也不失为一种上策。

　　从政策导向来看，IPO审核从严已是大势所趋，注册制实行更加包容的上市标准，并不意味着审核会更加宽松。IPO从严审核，能够让某些拟IPO企业知难而退，并另寻出路。此外，“并购六条”的出台，实际上为上市公司并购打开了方便之门。借道并购实现上市，显然比通过IPO更加便捷。

　　从上市公司与拟IPO企业本身来看，实现业绩持续增长，创造更大发展空间，布局产业链上下游，进一步做大做强，更好地回报股东，是每一家上市公司的基本诉求。通过并购实现“1+1>2”的效应，是所有上市公司所追求的。而对于拟IPO企业来说，IPO之路过程冗长，且存在重大不确定性。在现有政策支持下，通过并购实现上市的难度也要低得多。

　　当然，上市公司并购拟IPO企业，至少说明拟IPO企业在业绩、成长性、发展空间等方面是值得肯定的。尽管如此，某些拟IPO企业多次闯关失败，也说明其存在某些方面的问题。因此，并购拟IPO企业，需要把好三道关。

　　一是估值关。在并购重组中，标的资产的溢价率高低备受关注。对于标的方而言，无不希望溢价率越高越好，以实现自身利益最大化。然而，过高的溢价率容易引发“三高”并购（高估值、高承诺、高商誉）。一旦业绩不达标，巨额计提商誉减值将给上市公司带来不可承受之重。因此，标的资产估值的合理性至关重要。

　　二是问题关。拟IPO企业闯关失败，肯定是有原因的。并购时，标的公司所存在的问题是否已经解决，或者说这些问题是否会对并购后的上市公司产生重大负面影响，显然是并购过程中需要重点关注的。如果并购后会产生重大负面影响，标的资产有可能成为上市公司的累赘。这样的并购，不如不做。

　　三是标的公司的治理关。标的公司的治理情况同样至关重要。实践中，已出现多家上市公司对并购标的失控的现象，严重到甚至无法合并财务报表，这样的情况显然是不应该发生的。标的公司的治理结构是否健全，“三会”（股东大会、董事会、监事会）运作是否规范，都是需要重点考察的。对于治理结构紊乱、“三会”运作不规范的标的公司，应谨慎对待，必要时予以回避。（作者系财经评论员）

　　

（文章来源：国际金融报）

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