科创板，又迎重大资产重组！

　　近期，上海索辰信息科技股份有限公司（下称“索辰科技”）公告称，公司拟收购北京力控元通科技有限公司（下称“力控科技”）51%股权，预计构成重大资产重组。

　　据悉，索辰科技是一家专注于CAE（计算机辅助工程）软件研发、销售和服务的高新技术企业，2023年4月18日，其作为国内CAE第一股于上交所科创板上市。

　　标的公司力控科技是一家工业软件产品开发商及解决方案提供商，聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。

　　公告显示，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及索辰科技发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

　　索辰科技表示，借助本次交易，索辰科技将在工业软件领域强链补链，本次交易将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。

　　使用超募资金

　　2024年底，索辰科技曾发布公告，拟使用部分首次公开募集资金的超募资金来补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额为4.04亿元，占超募资金总额的比例为30%。对此，公司表示，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　值得注意的是，力控科技100%股权的预估值为3.6亿元至4.1亿元。而此次，索辰科技拟以支付现金方式收购力控科技51%的股权。照此计算，索辰科技拟以1.8亿元至2亿元收购。

　　需要通过部分超募资金来补充流动资金。近年来索辰科技业绩表现不佳，近期股价远低于发行价，近年来的频繁并购导致商誉风险增加。

　　上市后不久，索辰科技股价即跳水破发，此后一路震荡走低。截至2025年2月20日，索辰科技股价报87.41元/股，总市值77.89亿元，较最高点索辰科技的历史最高市值缩水不少。

　　财务上，其近年来盈利承压，2022年、2023年净利润增速仅个位数。2024年前三季度，索辰科技实现营业收入8285.18万元，同比增长58.23%；归母净利润亏损7064.72万元，上年同期亏损3713.44万元。

　　作为一家刚在科创板上市不久的公司，索辰科技还处于建设募集资金投向项目阶段。从项目进程来看，截至2024年6月末，首次募资募投项目的投资进度分别为23.55%、11.87%、37.14%、53.54%、65.47%；从账目上来看，截至2024年三季度末，公司货币资金较上年末减少12.38%，占公司总资产比重下降4.36个百分点；在建工程合计较上年末增加103.71%，占公司总资产比重上升0.76个百分点。

　　但另一方面，索辰科技并未停下脚步。近年来，频繁进行高溢价并购，试图通过并购增强产业协同效应和提升核心竞争力。然而，这些并购行为也带来了显著的商誉风险。

　　2023年11月，索辰科技通过全资子公司数字科技耗资6439.02万元收购广州阳普48%股权；2024年12月，再次通过数字科技耗资8800万元收购麦思捷55%股权。

　　这两次收购的特点是溢价极高，照净资产账面价值来看，收购广州阳普溢价率为1161.76%，收购麦思捷溢价率为671.73%。截至2024年9月末，索辰科技商誉账面价值4072.07万元，系收购广州阳普形成的；经测算，收购麦思捷预计形成商誉7000万元以上。

　　三年业绩承诺

　　公开资料显示，力控科技是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品。

　　索辰科技表示，本次交易将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。

　　但达到这一目标并不容易。

　　此次收购索辰科技对力控科技设置了业绩承诺，业绩承诺期为2025年—2027年。业绩承诺金额方面，力控科技在2025年—2027年期间的净利润总和暂定为约1.01亿元。业绩承诺考核标准以力控科技在业绩承诺期内各年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为考核依据。业绩承诺期届满后，根据力控科技的业绩完成情况，业绩承诺方将向索辰科技进行业绩补偿，或由力控科技对其管理团队进行业绩奖励。

　　完成此业绩承诺对力控科技来说恐怕不容易。

　　2024年前5个月，力控科技已经亏损4000万元。

　　具体来看，据北京产权交易所信息，力控科技2023年度营业收入为2.68亿元，净利润为2898.77万元。2024年1-5月，其实现营业收入3151.17万元，净亏损4194.73万元。

　　另一方面，在估值方面，半年多内，力控科技的估值缩水近70%，从约12.96亿元降到3.6亿元至4.1亿元。

　　天眼查显示，2020年7月至今，力控科技进行过5轮融资，融资方有上市公司绿盟科技、海尔智家战略投资部、国投创合等。而在B轮融资中，中石化资本等知名投资机构身影。

　　不过，据北京产权交易所信息，2024年9月，中石化资本挂牌转让力控科技8.33%股权，转让底价1.08亿元，综合产投数据平台信息，该笔交易在2024年10月以底价完成。由此推算，力控科技2024年9月份时的估值尚约12.96亿元。而此次收购的估值在为3.6亿元至4.1亿元之间。由此看来，其估值半年多内大幅缩水。

　　值得注意的是，据天眼查，2025年1月前，大部分明星投资机构已全部退出。

　　

（文章来源：国际金融报）

　　 责任编辑：10 原标题：商誉风险“高”!业绩承诺“难”！索辰科技收购力控科技考验重重……