5月16日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排。业内人士表示，重组新规将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性。市场化与法治化兼具的制度设计，正在推动上市公司利用并购重组步入高质量发展的新阶段。

　　伴随重组新规重塑并购生态，不少上市公司正迅速调整并购节奏及交易方案。上海证券报记者关注到，5月以来，已有包括艾森股份、华峰化学等10余家上市公司“叫停”收购资产，但也有宁波富达、康希通信等公司仍不改并购决心，表示将择机继续推进或变更为战略投资以完成资产收购事宜。

　　有投行人士向记者分析称，“并购六条”激活了上市公司并购重组的活力，经过一轮并购热浪的洗礼，部分上市公司的并购交易在市场的检验中显露出各种问题而“止步”。恰逢此时，重组规则修改发布或将为上述公司“重起炉灶”开辟更灵活、适宜的并购路径。

　　交易“止步”不改并购决心。

　　5月以来，10余家上市公司终止筹划并购重组事项，市场环境生变、交易双方核心条款未达成一致、交易价格及支付方式存在分歧等，是导致重组失败的主要因素。但记者发现，在宣布并购重组终止的同时，宁波富达等多家公司表达了继续投资并购的决心。

　　由于未能和晶鑫材料股东就交易最终方案达成一致，宁波富达5月9日宣布终止以现金方式收购晶鑫材料不少于45%股权事项。

　　宁波富达主营业务是商业零售地产和水泥建材。在决定终止对晶鑫材料收购后，宁波富达在互动平台表示，通过投资并购实现转型发展是公司当前重要战略，后续仍将继续围绕新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业，聚焦高质量发展，积极寻求新的产业机会，努力打造企业“第二成长曲线”。

　　同样，筹划约半年时间，东湖高新拟收购普罗格控股权一事因关键条款“未谈拢”最终折戟。此前，东湖高新曾计划通过收购普罗格推进数字科技板块的业务发展。据东湖高新此前透露，数字科技业务是公司未来战略发展方向，并购则是该业务板块2025年经营计划中的重要一步。

　　东湖高新表示，2025年，公司将以投资并购、经营指标及体制机制融合为发展目标，以投资并购促进经营业绩实现为主，广泛挖掘优质并购标的。同时，建立精准筛选机制，结合公司战略，对潜在标的进行深度评估，确保并购项目契合公司发展需求，为公司战略扩张和产业升级提供有力支持。

　　康希通信则将对芯中芯的收购计划变更为战略投资，即以1。35亿元受让芯中芯35%的股份。而此前，康希通信计划以现金方式收购芯中芯的部分股权，将持股比例提高至51%。但可惜的是，这笔交易因“实施重大资产重组的条件暂不成熟”而终止。

　　根据康希通信新的战略投资方案，公司计划以1。35亿元受让芯中芯35%的股份，实现合计持有其37。77%的股份。“芯中芯在Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市场有很强的协同效应。”康希通信表示。

　　

　　审核问询把好并购“质量关”？。

　　此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以为重组交易“排雷”，降低并购重组可能遗留的“后遗症”等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有益参考和借鉴。

　　从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能力等问题是交易关注的重点。

　　例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72。33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81。52亿元，增值率达132。77%。

　　芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的“二期晶圆制造项目”的实施主体。从财务数据看，2022年，芯联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11。16亿元。2024年前10个月，公司同样录得8。68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。

　　针对未盈利标的进行高溢价收购，上交所要求芯联集成说明选取市场法作为最终评估结果的合理性；标的资产评估增值率是否将随亏损扩大进一步提高，结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。

　　此外，深交所在此前受理烽火电子11。47亿元并购长岭科技事项时，曾下发问询函要求公司就其和标的资产长岭科技未来业绩是否存在持续下滑风险、交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现等问题进行具体说明。

　　并购后能否对交易标的实施有效整合及控制、标的公司是否具有可持续经营能力，也是交易所反复追问的重点。

　　在华电国际以71。67亿元收购中国华电旗下8家火电资产的过程中，针对多家标的公司业绩呈现下滑或持续亏损状态，上交所曾对华电国际下发问询函，要求华电国际说明标的公司收入及利润下滑的原因，是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险，并分析未来的盈利及可持续经营能力。

　　良信电器战略投资部投资总监、前投行资深人士欧阳柳生认为，上市公司做并购重组需聚焦三点：一是要以并购战略作为牵引，不管是跨界并购还是产业协同，核心在于能够推动公司业绩增长和提升竞争优势；二是评估自身是否有投资判断和交易能力去开展并购重组，从而无隐患地落地这一交易；三是在并购后，能够对标的公司有良好的运营管理能力。

　　

　　

（文章来源：上海证券报）。

　　责任编辑：73 原标题：重组新规提升上市公司并购积极性 一批公司调整方案推进并购重组

　　

　　

　　上市公司重大资产重组新规正式推出，这意味着“并购六条”的各项措施全面落地。

　　5月16日，证监会正式发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），明确支持符合商业逻辑的跨界并购、建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、吸收合并锁定期差异化设置、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等。

　　沪深交易所同步修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。

　　有业内人士称，此次《重组办法》修改是一次“大事件”，代表了并购重组市场及监管的“新气象”。具体的制度设计，包括提升估值包容度、同业竞争和关联交易包容度等，都是结合实际情况的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司质量。

　　“《重组办法》的修改发布，核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方式做大做强，有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。”申万宏源研究非银金融首席分析师罗钻辉称。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉也对第一财经记者称，新规有望激发并购重组市场活力、加速产业整合与资源优化、提升私募基金参与积极性和修复券商投行收入。

　　延长分期支付有效期，新设简易审核程序。

　　2024年9月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《并购六条》），其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。在此背景之下，去年9月24日证监会对修订《重组办法》进行了公开征求意见，至今7个多月后，重组新规正式落地实施。

　　在修订的内容中，建立重组股份对价分期支付机制，是一大制度创新。《重组办法》规定，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

　　“过去只有现金购买资产可以分期支付，现在发行股份购买资产也可以分期支付，交易各方可以结合谈判情况，自主选择分期支付并设置支付条件。”有机构人士同时称，分期支付中股份锁定期等的制度设计，看起来好像宽松了，但实际上这是为了交易双方的利益平衡，支付工具的制度设计需要兼具市场化与法制化，为交易双方达成交易提供更多的选择，提高交易灵活性和谈判成功率。

　　罗钻辉也称，上市公司在进行重大资产重组时，可以根据实际情况，分期发行股份来购买资产，且注册决定有效期的延长，为上市公司提供了更充裕的时间来完成整个重组过程，增加了重组操作的灵活性，有助于提高重组的成功率。

　　新设重组简易审核程序也是市场关注的一大亮点。《重组办法》明确，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　根据沪深交易所发布的重组审核规则，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

　　“简易程序，背后蕴含的逻辑是，鼓励龙头公司通过‘小步快走’方式，做大做优做强，国际上较多龙头公司都是这样成长起来的。”有机构人士称。

　　

　　在罗钻辉看来，简易审核程序大大简化了重组审核流程，缩短了审核时间，降低企业的重组成本，有助于推动上市公司积极开展小额、快速的重组项目。

　　“简化流程的同时，未放松监管，通过强化信息披露和中介机构核查，防范‘快速通道’下的违规操作，这适用于不涉及控制权变更、资产清晰的交易，预计大幅激活‘小额快速’重组市场。”田利辉称。

　　吸收合并锁定期差异化设置、引入私募基金“反向挂钩”安排。

　　此外，新规明确支持符合商业逻辑的跨界并购、吸收合并锁定期差异化设置、鼓励私募基金参与上市公司并购重组，以及提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度等内容也受到市场高度关注。

　　在业内看来，明确支持符合商业逻辑的跨界并购，主要底层逻辑在于两方面：一是经济发展的客观需要，当前中国经济正处于转型升级的关键时期，部分传统行业上市公司继续在原有领域进行产业并购提高质量，已经不太现实，需要通过并购重组转型升级，向新质生产力发展；二是当前资本市场环境已发生变化，能够对跨界并购形成有效的制约力量。

　　《重组办法》明确了跨界并购的规范运作要求，上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、此次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　同时，新规提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　“此前，监管部门对上市公司重大资产重组中的财务状况变化、同业竞争和关联交易等问题的监管较为严格，要求披露重组对相关事项的积极作用。此次提高包容度，表明监管部门更注重企业实际情况和发展需求，从而使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源整合。”罗钻辉分析称。

　　为鼓励上市公司整合，新规也明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　上述机构人士告诉记者，上市公司之间的吸收合并，能够提升上市公司规模和产业集中度，是市场化方式降低上市公司数量、提高上市公司质量的重要方式。但当前A股市场，市场化的上市公司间吸收合并还是极少的，核心还是被吸并方及其股东出于自身核心利益，参与交易的意愿不强。新规完善锁定期，也是为了吸引更多上市公司股东愿意参与吸并交易。

　　“这一规定明确不同情况下被吸并方股东的锁定期，既保证上市公司之间的吸收合并交易的稳定性，又在一定程度上提高市场的流动性，平衡各方利益。”罗钻辉称。

　　另外，新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满4年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　田利辉称，“投资期限越长，锁定期越短”，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性。这可吸引更多“耐心资本”进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。

　　影响几何？

　　“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。此次重组新规落地，将对市场影响几何？

　　根据证监会披露，“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1。4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3。3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11。6倍。

　　田利辉认为，简易程序、分期支付等规则降低交易成本，预计中小市值公司及战略性新兴产业并购需求将显著增加，推动市场交易规模扩张；不再强制要求“改善财务状况”，鼓励企业通过并购未盈利但技术领先的企业抢占行业高地；私募基金锁定期缩短后，可更快回笼资金，形成“募投管退”良性循环；反向挂钩机制将吸引社保基金、险资等长期资金参与并购，推动市场从“投机导向”转向“价值导向”。

　　罗钻辉预计，《重组办法》修改发布有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。资产端，政策引导资本向更有潜力和效率的领域和企业流动，将推动上市公司在新兴产业领域的布局，提升企业的核心竞争力和盈利能力；资金端，一系列支持并购重组的政策措施向市场传递出监管层积极推动市场资产端高质量发展信号，有助于增强投资者对资本市场的信心。

　　此外，多方业内人士认为，并购重组项目数量和配套融资需求增长，有望直接为券商的投行业务带来机会和拓宽收入来源。

　　东吴证券表示，有望带动券商并购重组业务及直投业务，头部券商更为受益。自2023年下半年以来，IPO及定增市场遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分别同比下滑22%、27%。随着新规落地，并购重组项目有望增加，配套融资业务也有望增长，券商作为并购重组的财务顾问，将有更多机会参与其中，弥补投行收入的下滑，也能带动券商其他业务线的协同发展。

　　“此外，并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释放业绩。考虑到并购业务具备明显的马太效应，头部券商在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具有优势，因此将更为受益。”东吴证券称。

　　西部证券认为，随着上市公司并购重组活跃度持续提升，预计未来资本市场功能将得到有效发挥，证券公司作为并购重组市场的中介机构，也有望积极发挥专业作用，财务顾问项目收入随之提升。

　　

　　

（文章来源：第一财经）。

　　责任编辑：73 原标题：并购重组进一步松绑，新设简易审核程序、支持跨界并购？。